Wer eine GmbH gegründet, muss sie im Handelsregister eintragen lassen. Wenn sich irgendjemand für diese GmbH interessiert, kann er das Gemeinsame Registerportal der Länder aufrufen (siehe https://www.justiz.de/onlinedienste/registerportal_der_laender/index.php) und sie dort suchen. Das macht wenig Aufwand. Im Registerportal finden Interessierte ein „Registerblatt“ für die GmbH. Ergänzende Unterlagen, die für die Eintragung eingereicht wurden, bietet der „Registerordner“. Es ist also sehr wörtlich zu nehmen, dass es sich beim Handelsregister um ein öffentliches Register handelt.
Zwei Betroffene wollen Dokumente austauschen
Genau darin sahen zwei Geschäftsführer ein Problem. Im Jahr 2021 hatten sie eine GmbH & Co. KG ins Handelsregister eintragen lassen. Kurze Zeit danach ließen sie eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse eintragen. Für beides mussten sie entsprechende Dokumente beim Registergericht einreichen. Diese Dokumente enthalten jeweils ihre Privatanschriften und ihre Unterschriften. Sie sind im entsprechenden Registerordner abgelegt.
Jeder, der möchte, kann über das Registerportal auf diese Dokumente zugreifen und sie auch downloaden. Der Gedanke daran bereitete den beiden Geschäftsführern großes Unbehagen. Ihnen wurde bewusst, dass sie eigentlich gar nicht verpflichtet gewesen wären, ihre Privatanschrift in den Unterlagen zu nennen und zu dulden, dass sie samt ihren Unterschriften aus dem Registerordner abgerufen werden kann.
Deshalb haben sie beim Registergericht beantragt, die bisherigen Dokumente gegen neue Dokumente auszutauschen. Die neuen Dokumente enthalten statt den Privatanschriften der Geschäftsführer die Geschäftsanschrift der Gesellschaften und statt ihrer Unterschriften einen „gez.“-Vermerk mit der Wiedergabe ihrer Namen in Maschinenschrift.
Die Betroffenen haben gute Argumente
Durch den Austausch der Dokumente wollen sich die beiden Geschäftsführer davor schützen, Opfer von Straftaten zu werden. Immer wieder kommt es nämlich zum kriminellen Missbrauch von elektronisch abgerufenen Daten aus Handelsregistern. Dazu laden die Täter über das Registerportal massenhaft Datensätze herunter. Mit den in ihnen enthaltenen Daten erstellen sie umfassende Profile von natürlichen Personen. Diese Profile missbrauchen die Täter in allen möglichen Zusammenhängen.
In zwei Instanzen haben sie dennoch keinen Erfolg
Mit diesen Darlegungen drangen die beiden Geschäftsführer beim Registergericht allerdings genauso wenig durch wie bei der nächsten Instanz, dem Hanseatischen Oberlandesgericht als Beschwerdegericht. Sie ließen die Geschäftsführer mit folgenden Argumenten abblitzen:
- Ob den Geschäftsführern ein Anspruch auf Austausch der Dokumente zusteht, muss gar nicht näher geprüft werden.
- Denn jedenfalls fehlt ihnen das rechtliche Interesse am Austausch der Dokumente.
- Ein Abruf im Registerportal hat nämlich gezeigt, dass ihre Privatanschriften und ihre Unterschriften auch noch aus den Registerordnern zu anderen Unternehmen entnommen werden können.
- Wer ihre Daten missbrauchen will, muss sich also nur dort bedienen.
Der Bundesgerichtshof zieht die DSGVO heran
Erst beim Bundesgerichtshof hatten die Geschäftsführer Erfolg. Der Bundesgerichtshof stellt zunächst einmal klar, dass die DSGVO anzuwenden ist:
- Privatanschrift und Unterschrift sind personenbezogene Daten im Sinn der DSGVO.
- Das Registergericht verarbeitet diese Daten für Zwecke des Handelsregisters.
- Es ist im Hinblick auf diese Daten Verantwortlicher im Sinn der DSGVO.
- Das gilt nicht nur für die Eintragung und Speicherung der Daten im Register, sondern auch für ihre Offenlegung über das Registerportal.
- Denn das Registergericht trägt die Daten im Register ein und übermittelt sie an den Betreiber des Registerportals. Dadurch entscheidet das Registergericht darüber, welche Daten in diesem Portal abrufbar sind.
Es besteht ein Löschungsanspruch
Damit steht den Geschäftsführern das Recht auf Löschung von Daten gemäß Art. 17 DSGVO zu, sofern die Voraussetzungen dieses Rechts erfüllt sind. Und genau das ist hier der Fall:
- Bei den Privatanschriften und den Unterschriften der Geschäftsführer handelt es sich um freiwillige Angaben. Die Angabe der Anschriften der Gesellschaften anstelle der Privatanschriften und „Gezeichnet-Vermerke“ anstelle individueller Unterschriften hätten rechtlich gesehen genügt.
- Damit beruht die Verarbeitung der Privatanschrift und die Wiedergabe der Unterschrift ausschließlich auf der Einwilligung der Geschäftsführer.
- Diese Einwilligung können sie jederzeit widerrufen.
- Das haben sie getan, indem sie einen Antrag auf Austausch von Dokumenten gestellt haben. Damit haben sie zum Ausdruck gebracht, dass die bisher gespeicherten Dokumente entfernt werden sollen.
- Der Begriff der Löschung ist weit auszulegen. Eine Löschung kann auch darin bestehen, dass bisher vorhandene Dokumente gegen andere Dokumente ausgetauscht werden.
Es liegt kein Rechtsmissbrauch vor
Die Privatanschriften und die Unterschriften der beiden Geschäftsführer sind auch noch aus den Handelsregistereinträgen zu anderen Gesellschaften zu entnehmen. Das steht dem Löschungsanspruch jedoch nicht entgegen. Insbesondere ergibt sich daraus kein Rechtsmissbrauch:
- Es stellt keinen Rechtsmissbrauch dar, wenn die Geschäftsführer ihre Daten nur bei einzelnen Gesellschaften löschen lassen, aber nicht bei allen.
- Dadurch lässt sich zumindest ein Missbrauch der Daten durch solche Personen verhindern, die gezielt nur die Registereinträge zu den Gesellschaften abrufen, bei denen diese Daten gelöscht sind.
- Zudem reduziert dieses Vorgehen jedenfalls die Zahl der Registerordner, aus denen Anschriftenunterschriften abzurufen sind.
Im Ergebnis hat die DSGVO den Vorrang
Seit längerem gibt es in der juristischen Literatur eine Diskussion darüber, ob für das Handelsregister ein „Grundsatz der Datenerhaltung“ gilt. Er soll folgendes bedeuten: Inhaltlich zutreffende Daten, die einmal in ein Registerblatt des Handelsregisters oder in einem Registerordner aufgenommen wurden, dürfen nachträglich nicht mehr entfernt werden. Dies gilt auch für Daten, die freiwillig angegeben werden, also nicht nur für „Pflichtdaten“.
Der Bundesgerichtshof verneint jedoch, dass es einen solchen Grundsatz gibt. Kurz zusammengefasst lautet seine Begründung dafür: Ein solcher Grundsatz wäre mit den Wertungen der DSGVO nicht zu vereinbaren. Und weil die DSGVO als übergeordnetes Europarecht den Vorrang hat, besteht für einen solchen Grundsatz schlicht kein Raum.
Hier finden Sie den Beschluss
Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 18.2.2026 ist bei Eingabe des Aktenzeichens II ZB 2/25 problemlos an mehreren Stellen im Internet zu finden. Ein Direktabruf von der offiziellen Seite des Bundesgerichtshofs ist hier möglich: https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2025/II_ZB___2-25.pdf?__blob=publicationFile&v=1
